境外企業以其在全球享有的較高知名度，大多以提供品牌和管理系統的方式在中國提供服務，收取管理費、商標費、系統管理費和市場推廣費等費用。同時，隨著經濟業態創新以及分工越來越細化等影響，境外企業與境內酒店業主簽訂的經營管理合同，存在由一對一轉向多對一的趨勢，即由境外一家公司轉為集團內多家公司與酒店業主簽訂合同，分別就管理費、商標費、系統管理費和市場推廣費等簽訂不同合同。此外，還有境外企業在國內成立分公司進行業務經營的情況。

在一對一模式下，非居民企業在境內酒店從事現場管理活動，該境內酒店營業場所構成非居民企業從事管理活動的機構、場所。對于非居民企業從境內酒店取得的管理服務報酬歸屬為機構場所的所得。對于非居民企業與境內酒店分別簽訂合同，分別收取收入的其他業務，相關商標、品牌許可等特許權使用費收入，境外提供管理、信息、預訂服務收入，從業務整體和結果看，這些貌似相互獨立的業務活動實際組合成一個相互聯系的綜合酒店管理業務整體，將相關業務所得歸屬于境內機構場所，更能體現業務實質，也有利于避免因合同簽訂方式上的差異而產生不同的稅收待遇，保持稅收中性。

特許權使用費收入指非居民企業許可境內酒店使用商標、品牌所收取的費用；境外勞務費收入主要指非居民企業通過境外管理、信息、預訂系統提供相關服務應該收取的費用。雖然商標、品牌等無形資產位于境外或者費用、活動發生在境外，且非居民企業與境內酒店分別簽訂合同，非居民企業境外總機構直接從境內酒店收取收入款項，但都有一個共同特點，這些權利或服務主要用于境內酒店的管理和經營，是通過境內酒店現場管理活動發揮作用的，應該直接認定為境內酒店現場管理業務應收取的收入，歸屬于企業所得稅法第三條第二款規定的“機構、場所取得的來源于中國境內的所得”。

非居民企業在從事境內酒店管理業務中發生的境內、外費用，可以按照有關規定扣除。常見的費用包括有形資產購置、租賃費用，無形資產開發、購置、維護費用，資金占用費用，會員獎勵等市場營銷費用，管理、信息、訂房等全球業務系統使用、開發、維護費用，派遣人員人工費用，日常營運費用等。

在一對一業務模式下，可以通過將收入歸并到機構、場所和合理分攤扣除境內、外費用兩個處理步驟，既避免將營業利潤稅基轉化為預提所得稅稅基或不征稅稅基，又能夠貫徹凈利潤征稅原則，避免征收“過頭稅”。

多對一模式一般是由一對一模式演變而來，為保持稅收中性，最大限度地維護國家稅收利益，可以沿用一對一模式下處理思路，在歸集收入和扣除費用兩步走的基礎上，增補為五個步驟：一是識別主要服務提供者，明確從事現場管理業務的成員為主要服務提供者；二是將集團各企業從境內酒店收取的收入全部歸集到主要服務提供者，避免交易雙方通過分別簽訂合同將酒店管理業務利潤化整為零；三是要求集團內成員企業按照獨立交易原則從主要服務提供者分取收入，避免不合理抬高不征稅收入；四是允許主要服務提供者扣除分出收入，避免重復征稅或征“過頭稅”；五是各集團成員按照一對一模式進行自身稅務處理，與一對一模式稅務處理實現對接。

（作者單位：國家稅務總局國際稅務司）


 

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