隨著哥倫比亞基建市場對外開放程度不斷擴大，不少中國企業參與其中。考慮到哥倫比亞稅制的特殊性，建議“走出去”企業在承建相關基建項目時，注意避免可能出現的經濟性雙重征稅現象，在此基礎上積極享受東道國的稅收優惠政策，盡可能降低稅負。

       拉丁美洲市場的基建項目較為活躍，哥倫比亞、秘魯、墨西哥和巴西等國政府以公共私營合作模式或是特許經營模式，就鐵路、橋梁和電站等基礎設施項目展開招投標。據了解，哥倫比亞波哥大地鐵一號線項目就由中國企業承建，項目采用特許經營模式，投資金額為50.16億美元（約合人民幣355.03億元）。筆者在實踐中發現，“走出去”企業在承建基建項目時，很可能面臨經濟性雙重征稅的情況。筆者建議“走出去”企業，在避免經濟性雙重征稅的基礎上，充分享受東道國稅收優惠，減輕稅收負擔。

       概念：何為經濟性雙重征稅

       經濟性雙重征稅，簡單來說，就是同一或不同征稅權主體，對不同納稅人的同一稅源進行的重復征稅。例如，甲國某公司根據甲國稅法繳納所得稅后，將稅后利潤作為股息分配給境外乙國母公司，母公司收到股息后，根據乙國稅法需要就取得的子公司股息收入在乙國繳納所得稅。此時，甲、乙兩國稅務機關均根據各自國內稅法分別對母、子公司的同一筆收入征收了所得稅，便產生了經濟性雙重征稅。

       實務中，通常存在兩種類型的經濟性雙重征稅。一種是基于國內相關法律法規，國內稅務部門對不同納稅人的同一稅源重復征稅，另一種是由于不同國家法律法規差異，兩國甚至多國稅務部門對不同納稅人的同一稅源重復征稅。值得關注的是，企業在哥倫比亞投資時，很容易出現第一種類型的經濟性重復征稅。

       例解：經濟性雙重征稅如何產生

       2016年，哥倫比亞修訂了所得稅收入確認規則，特許協議中有關建筑、管理、運營和維護這四項業務的收入和成本確認規則，類似于國際財務報告準則（IFRS）中無形資產和金融資產處理的結合，即對于與項目建設階段相關的所有成本和費用，以及與這些成本和費用直接相關的收入，應在項目生命周期內運用直線法攤銷，或在不同階段內分別攤銷。

       根據哥倫比亞稅法對特許權協議下投資攤銷的特別規定，與特許權協議項目相關的所有資產不適用固定資產折舊規則，購入資產支出需在項目期內攤銷。也就是說，如果特許權協議中規定，受許人在完成或移交一部分建造工作時，可收取該部分對應的款項，該部分應被視為一個獨立的階段或功能單元，受許人需在各功能單元建造完成時，按照上述規則確認收入。實務中，由于哥倫比亞稅法規定，項目建設階段的收入應遞延確認，但是企業在會計處理時可能會在特許經營期內提早確認收入。這就造成在特許經營期早期，企業的會計利潤和稅法利潤存在暫時性差異。

       如果企業以未繳稅利潤向境外股東分配股息，則該部分需要按照分配股息時適用的企業所得稅稅率補繳企業所得稅，再以稅后股息金額乘以10%的稅率繳納股息預提所得稅。值得關注的是，若企業存在稅會暫時性差異，當轉回暫時性差異時，需要就轉回后產生的利潤，再次繳納哥倫比亞境內的企業所得稅，從而出現經濟性雙重征稅現象。

       舉例來說，假設哥倫比亞項目公司兩年均取得稅前商業利潤2000萬元，第1年因為存在稅會差異納稅調減1000萬元，此暫時性差異在第2年全額轉回，假設項目公司對當年取得的未稅利潤或稅后利潤均全額分配，當年企業所得稅稅率32%。在哥倫比亞現行稅收制度下，第1年納稅調減的1000萬元，需要在項目公司用未繳稅利潤向股東分配股息時，補繳企業所得稅320萬元。第2年暫時性差異轉回后，項目公司應納稅所得額為3000萬元，即同一筆金額在項目公司層面再次征稅，造成經濟性雙重征稅。

       盡管企業繳納的哥倫比亞所得稅在符合條件的情況下，可以在中國進行稅收抵免，但是哥倫比亞稅率較高，無法實現全部抵免，加之經濟性重復征稅的影響，將推高投資的整體稅負。對此，筆者建議企業在向境外股東分配股息時，可對分配時點做出一定的安排，避免在會計利潤大于稅務利潤的年度分紅，或尋求其他稅務籌劃方式回收利潤，以免因稅會差異給企業造成額外經濟負擔。

       提醒：充分享受稅收優惠

       在盡量避免被重復征稅的同時，中國“走出去”企業還應積極享受哥倫比亞的稅收優惠。

       根據哥倫比亞稅法，公共基礎設施項目屬于不征增值稅項目，但該優惠僅適用于直接從事基礎設施項目的企業，不適用于工程承包方等供應商。供應商為基礎設施項目提供服務所發生的進項稅額無法抵扣，需計入項目成本中。哥倫比亞增值稅稅率為19%，享受優惠后由于無法抵扣進項稅額，可能會增加一定的項目成本。對此，筆者建議項目企業考慮項目整體安排，有條件的企業可自行完成建設、涉及和采購等業務，充分享受增值稅優惠。

       實務中，如項目企業必須將業務分包給第三方企業完成，建議合理利用簽訂合作協議的方式降低稅收成本。企業簽訂合作協議后，視為雙方共同合作完成基礎設施項目，雙方各自承擔部分職責，如提供人力、資金、服務和貨物等，并根據協商確定的比例分配項目相關的利潤和損失。這樣，雙方提供貨物、服務，分配利潤和承擔損失等行為，均不屬于哥倫比亞稅法中的增值稅應稅項目，無須繳納增值稅。需要提醒的是，項目企業需要在合作協議的條款中反映出此項安排的合理商業目的，避免遭到哥倫比亞稅務部門的反避稅調查，引發稅務爭議。

       在融資安排方面，哥倫比亞政府為基礎設施行業提供了一些特殊優惠。根據哥倫比亞稅法中的防范資本弱化條款，企業向關聯方支付利息時，若債務權益比率超過2:1，超過部分的債務利息不可稅前扣除。但是，為鼓勵企業投資公共基礎設施項目，哥倫比亞稅法規定，從事運輸基礎設施項目的企業可不受上述條款限制。同時，哥倫比亞為特定基礎設施項目提供了較低的利息預提稅稅率，即貸款期限在8年以上（含8年）且與公共私營合作模式基礎設施項目相關的貸款利息，可適用5%的利息預提所得稅稅率。該優惠稅率遠小于哥倫比亞稅法中的利息預提稅一般稅率（20%），建議相關企業在合規的前提下充分利用此類稅收優惠政策，以節約融資成本。

       需要提醒的是，中國尚未與哥倫比亞簽訂避免雙重征稅協定，若直接投資于哥倫比亞，其利潤及股息適用的預提所得稅稅率較高，且無法在中國境內全部抵免，建議企業優化投資路徑。目前，哥倫比亞僅同西班牙、智利、瑞士、加拿大、墨西哥、韓國、葡萄牙、印度、捷克共和國和英國這10個國家簽訂稅收協定且已經生效。企業可根據實際情況，在考慮商業可行性后，選擇在某個國家設立控股公司，以此降低總體稅負。

       [作者單位：安永（中國）企業咨詢有限公司北京分公司]