據choice數據庫統計，截至8月20日，我國共有1709家上市公司限售股將在本期解禁，涉及市值共計45937.44億元。限售股解禁后轉讓的增值稅如何計算，一直是企業利益相關方關注的重點。《國家稅務總局關于明確二手車經銷等若干增值稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2020年第9號，以下簡稱“9號公告”）發布后，限售股買入價如何確定有了更明確的規定，納稅人有必要及時關注、掌握最新規定，并做好后續的稅會處理。

利好

買入價按“孰高原則”確定

9號公告規定，單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓，按照《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》（2016年第53號，以下簡稱“53號公告”）第五條規定確定的買入價，低于該單位取得限售股的實際成本價的，以實際成本價為買入價計算繳納增值稅。

這句話不算很長，具體應該如何理解？

限售股是一種比較特殊的金融商品，通常以股權形式取得，以股票形式賣出。按照現行增值稅法律法規的規定，限售股轉讓，屬于“金融商品轉讓”，需要對轉讓的增值部分計征增值稅。由此，轉讓的增值部分如何確定，就成了企業轉讓限售股計算繳納增值稅的關鍵一環。

舉例來說，A公司是B公司的發起人之一，在B公司設立階段，A公司共出資2000萬元，并取得其100萬股限售股。A公司將這部分限售股確認為“可供出售金融資產”。后來，B公司成功上市，首次公開發行的發行價為每股10元。2020年7月，A公司轉讓限售股10萬股，賣出價為每股40元。

在轉讓價格既定的情況下，A公司所持限售股的買入價是多少，將直接決定其增值稅的應納稅額。而要確定其買入價，首先要比較其按53號公告規定所確認的買入價，與取得限售股的實際成本價。

53號公告針對上市公司股權分置改革、首次公開發行股票并上市和重大資產重組三種不同情形形成的限售股，如何在轉讓時確定其限售股買入價作了明確規定。具體來說，上市公司實施股權分置改革時，在股票復牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司完成股權分置改革后股票復牌首日的開盤價為買入價。公司首次公開發行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發行的發行價為買入價。因上市公司實施重大資產重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司因重大資產重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。

由此，A公司所持限售股按照53號公告規定所確定的買入價，應為B公司首次公開發行的發行價，即每股10元；A公司取得限售股的實際成本價則為每股20元（2000÷100）。

很顯然，A公司的初始投資成本為每股20元，高于B公司限售股的上市發行價，因此，應以A公司發生的實際成本為買入價，計算繳納限售股轉讓增值稅。由此，A公司應繳納增值稅（40-20）×100000÷1.06×6%=113207.55（元）。

如果B公司首次公開發行的股價為每股30元，則情況將有所不同。此時，A公司按53號公告的規定確認的買入價為每股30元，高于A公司的初始投資成本20元，A公司應以B公司首次公開發行股價為買入價，計算繳納限售股轉讓增值稅。此時，A公司應繳納增值稅（40-30）×100000÷1.06×6%=56603.77（元）。

從這個案例來看，納稅人通過股權分置改革、首次公開發行和重大資產重組三種方式取得限售股時，應將其實際成本與按53號公告確定的買入價進行比較，實際買入價較高的，以實際成本價確認成本，否則，以按53號公告確定的買入價為成本，計算繳納增值稅。這實際是一種“孰高原則”，對納稅人無疑是種利好。

提示

后續還要關注稅會處理

買入價確認后，后續應如何進行稅會處理，其實并不復雜。

會計上，企業持有限售股，按照不同情形，可將其確認為“長期股權投資”“可供出售金融資產”或者“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”。根據《財政部關于印發〈增值稅會計處理規定〉的通知》（財會〔2016〕22號），金融商品轉讓，以盈虧相抵后的余額作為銷售額。金融商品實際轉讓月末，如產生轉讓收益，則按應納稅額借記“投資收益”等科目，貸記“應交稅費—轉讓金融商品應交增值稅”科目；如產生轉讓損失，則按可結轉下月抵扣稅額，借記“應交稅費—轉讓金融商品應交增值稅”科目，貸記“投資收益”等科目。

假設上述案例中，A公司轉讓的限售股以其發生的實際成本，即每股20元為買入價計算繳納增值稅；2020年7月，除限售股轉讓外，企業沒有發生其他金融商品轉讓行為。這種情況下，A公司轉讓限售股的增值稅會計處理如下：

借：投資收益 113207.55

貸：應交稅費—轉讓金融商品應交增值稅 113207.55

增值稅一般納稅人應當注意的是，其確認的“應交稅費—轉讓金融商品應交增值稅”屬于銷項稅額，可以在抵扣當期進項稅額后，計算當期實際繳納的稅款。

A公司還需準確填報《增值稅納稅申報表》。具體來說，A公司應首先填報《增值稅納稅申報表附列資料（三）》，將確定的可減除的限售股成本，填入第4行“6%稅率的金融商品轉讓項目”的第3列“本期發生額”和第5列“本期實際扣除金額”中。然后將轉讓限售股的賣出價進行價稅分離，并將不含稅金額填入《增值稅納稅申報表附列資料（一）》的第5行第5列；按不含稅金額乘以6%稅率后確定的稅額，應填入第5行第6列，此時，第5行第12列的數據將從《增值稅納稅申報表附列資料（三）》自動導入，本表中的其他數據也將自動計算生成。

（作者單位：北京易瑾稅務師事務所）

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