【新聞回放】今年6月網易、京東回港上市，掀起了中概股新一輪“回歸潮”。據媒體報道，百度、攜程等正在考慮推進在港上市事宜，樂信首席財務官曾巖不久前也表示會積極考慮回歸中國資本市場的可能性。

近年來，隨著國內外經濟環境、監管環境的變化，越來越多的中概股公司開始思考和規劃“回家”之路。中概股是指在海外上市、但注冊地或業務在中國的股票。以往，我國證券市場采用核準制，需要進行實質審核，不少企業為了IPO之路更加順暢，選擇了在監管環境較為寬松的海外進行上市。不過近年來我國資本市場改革不斷深化，比如創業板實施注冊制、科創板在一定程度上認可同股不同權等，這一系列改革為中概股“回家”創造了良好條件，使得其回歸的信心和動力顯著增強。

中概股公司很多都是創新型企業，這類企業為了促進自身的快速成長，普遍采取了股權激勵措施，以更好留住人才、激發員工的創新動力。踏上“回歸之路”的中概股公司，特別是在境外私有化退市后、在我國上市前，大多會再次對公司的高管或者核心員工進行股權激勵。

私有化回歸后的中概股企業，在我國再次上市前，屬于非上市公司，應適用非上市公司股權激勵的相關個稅政策。值得注意的是，符合條件的非上市公司的股權激勵，可以享受遞延納稅優惠政策。根據《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）的相關規定，享受該優惠須在實施主體、激勵計劃、激勵標的等7個方面滿足要求。倘若能夠符合條件，被激勵對象就不用在取得股權激勵時按3%~45%的稅率、以工資、薪金所得項目繳納個稅，而是可以遞延至轉讓環節、按20%的稅率以財產轉讓所得項目繳納個稅。從實踐情況看，該政策能夠有效減輕被激勵對象的稅負，幫助其解決現金流不足的問題。因此，中概股企業有必要提前熟悉該政策并做好統籌規劃，讓股權激勵對象能夠合規、準確地適用該政策，從而確保股權激勵效應得到充分發揮。

據筆者了解，不少企業的股權激勵方案中都包含這樣一種方式——向被激勵對象授予限制性股票。這種方式對被激勵對象的約束性更強、激勵效應更顯著，被激勵對象只有在工作年限、業績目標等滿足要求的前提下，才可以出售限制性股票并從中獲益。但結合實際看，限制性股票的激勵方式倘若運用不得當，可能會給被激勵對象帶來稅負與所得不匹配的情況，讓激勵效應打折扣。

根據《關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號）的相關規定，限制性股票增值額的確認公式為：應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象每股實際支付的資金總額×本批次解禁股票份數。考慮到被激勵對象持有限制性股票須一定的時間成本，因此在該公式中，限制性股票的市場價格不是直接以每批次解禁股票當日市價確認的，而是以股票登記日股票市價加上每批次解禁股票當日市價平均計算得出的，這在股票增值較多的情況下，能為持有人減輕稅負。但是，倘若是在股票市場下行的情況下，根據該公式計算發現，持有人可能承擔與稅前所得不匹配的稅負。

舉例來說：假設2019年2月，李先生被授予限制性股票1萬股，授予價格6元，授予日收盤價10元。2020年2月15日，李先生被授予的限制性股票解禁。

情形1：假設解禁日股票收盤價為16元，此時其應納稅所得額為（16+10）÷2×10000-6×10000=70000元。

情形2：假設解禁日股票收盤價為8元，此時其應納稅所得額為（8+10）÷2×10000-6×10000=30000元。

情形3：假設解禁日股票收盤價為7元，此時其應納稅所得額為（7+10）÷2×10000-6×10000=25000元。

從情形2和情形3來看，隨著股價的下降，納稅人承擔著與稅前所得不匹配的稅負，并且股價越低，這種不匹配的感覺越明顯，無疑將影響股權激勵效應的發揮。由于近兩年資本市場的波動，這種情況在實踐中不乏真實案例?；诖?，筆者建議中概股公司在回歸時，應當加強對股權激勵個稅政策的研究與分析，在綜合考量稅負情況和激勵效應基礎上，設計好股權激勵方案，這樣能促進“回歸之路”更順暢、回歸后的發展動力更強勁。

（作者單位：國家稅務總局大連經濟技術開發區稅務局）

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