據Wind數據庫顯示，截至8月4日，今年中國企業境外發行美元債的規模已經達到1373.93億美元（約合人民幣9591.54億元）。企業境外發債的融資成本，主要由債券利息、匯兌損益以及相關稅費等構成，如果對稅務風險不夠重視，很容易導致融資成本顯著上升。因此，控制稅費成本，已經成為企業境外發債的關鍵事項。

T公司就是一家在境外發行債券的地方重點國有企業，注冊地在某省會城市，主要承接政府投資任務。2020年初，該公司在中國香港聯交所發行債券，債券面值3億美元，票面年利率4.5%，期限3年，每半年付息一次。債券的初始投資人共7家，均為中國香港居民企業。同時，按照境外發債的發行慣例，其招債說明書明確：境外投資人所獲得的利息為稅后凈所得，即T公司承諾承擔所有境內稅款。

分析：實際負擔的稅費成本不能忽視

作為發行主體，T公司在向境外投資主體支付利息時，將實際負擔所代扣代繳的相應稅款。具體來說，主要包括投資人應承擔的增值稅及附加稅費和企業所得稅（或個人所得稅）等。

增值稅及其附加方面，根據《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）的規定，境外單位或者個人在境內發生應稅行為，在境內未設有經營機構的，扣繳義務人按照下列公式計算應扣繳稅額：應扣繳稅額=購買方支付的價款÷（1+適用稅率）×適用稅率。境外投資者取得來源于中國境內的利息，屬于在中國境內提供貸款服務，應按6%的稅率，計算繳納增值稅。由于T公司地處省會城市，適用的城市建設維護稅稅率為7%、教育費附加征收率為3%、地方教育費附加征收率為2%。

由此，T公司應代扣代繳的增值稅稅款=不含稅價款÷（1+6%）×6%。應代扣代繳的附加稅費=不含稅價款÷（1+6%）×6%×（7%+3%+2%）。需要注意的是，T公司接受貸款服務，相應的增值稅進項稅額不能抵扣。

所得稅方面，根據《國家稅務總局關于非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》（國家稅務總局2017年第37號公告，以下簡稱“37號公告”）的規定，凡合同中約定由扣繳義務人實際承擔應納稅款的，應將非居民企業取得的不含稅收入換算成含稅收入，計算并繳納應扣稅款。居民企業扣繳義務發生之日，為相關款項實際支付或到期應支付之日。按照《企業所得稅法》和《個人所得稅法》規定，非居民企業取得來源于中國境內的利息，以收入全額為應納稅所得額，減按10%的稅率征收企業所得稅；非居民個人從中國境內取得利息，以每次收入額為應納稅所得額，適用20%的稅率征收個人所得稅。

另外，《國家稅務總局關于營改增試點中非居民企業繳納企業所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第9號）規定，營改增試點中的非居民企業，取得《企業所得稅法》第三條第三款規定的所得，在計算繳納企業所得稅時，應以不含增值稅的收入全額作為應納稅所得額。按照《國家稅務總局關于發布〈非居民納稅人享受協定待遇管理辦法〉的公告》（國家稅務總局2019年第35號公告，以下簡稱“35號公告”）和《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》的規定，中國香港居民，無論是企業還是個人投資者，其投資境內中資企業所發行債券而產生利息收入，適用所得稅稅率為7%。據此，由于投資方均為中國香港居民企業，可以按照7%的協定稅率納稅。因此，當T公司在約定付息日實際支付利息時，應代扣代繳的企業所得稅稅款=不含稅價款÷（1+6%）×7%。

由于T公司每年實際應支付利息=不含稅價款-代扣代繳增值稅稅款及其附加稅費額-代扣代繳所得稅稅款=不含稅價款-不含稅價款÷（1+6%）×6%-不含稅價款÷（1+6%）×（7%+3%+2%）-不含稅價款÷（1+6%）×7%=不含稅價款×0.87，而T公司每年應支付的利息為30000×4.5%=1350（萬美元），因此，不含稅價款約為1551.72萬美元。

此時，T公司每年實際承擔的增值稅稅款為1551.72÷（1+6%）×6%=87.83（萬美元），附加稅費為87.83×12%=10.54（萬美元），所得稅為1551.72÷（1+6%）×7%=102.47（萬美元）。應代扣代繳稅款合計（87.83+10.54+102.47）=200.84（萬美元），折合債券成本200.84÷30000=0.67%。

提醒：境外發債要做好稅費測算

實務中，企業境外發債的招債說明書中，通常都會像T公司一樣，明確約定由發行人，即扣繳義務人實際承擔付息產生的稅款。這種情況下，筆者建議計劃境外發債的企業，要關注境外發債的稅務問題，提前做好成本測算，避免加重發債成本，給企業帶來損失。具體來說，發債企業應將非居民企業最終取得的不含稅所得換算為含稅所得，計算并解繳應扣稅款。

值得關注的是，所得稅適用稅率，將對應扣稅款的計稅依據產生影響，而所得稅適用稅率，很大程度上取決于投資者的身份。因此，筆者建議發債企業，在發行境外債前，要做好相應安排，并在發行成功后，及時向債券初始投資人索取境外居民身份證明及相關涉稅資料。按照37號公告的規定，發行境外債，發行方應當設立代扣代繳稅款賬簿和合同資料檔案，準確記錄非居民企業所得稅扣繳情況。同時，按照35號公告的規定，非居民納稅人享受協定待遇，采取“自行判斷、申報享受、相關資料留存備查”的方式辦理。非居民納稅人自行判斷符合享受協定待遇條件的，可在自行納稅申報，或在扣繳義務人扣繳申報時，自行享受協定待遇，同時按照相關規定，歸集和留存相關資料備查，并接受稅務機關后續管理。

境外發債企業還需要關注其實際承擔的稅款能否稅前扣除的問題。相當長的一段時間里，包稅條款所導致的實際承擔稅款能否在企業所得稅稅前扣除的問題，一直是業界熱議的焦點。按照《企業所得稅法》及其實施條例的規定，可稅前扣除的支出，應該是企業實際發生的，與取得收入有關的、合理的支出，這些支出與取得收入直接相關，并符合生產經營活動常規。同時，《企業所得稅稅前扣除憑證管理辦法》進一步明確，企業實際發生的與取得收入有關的、合理的支出，準予稅前扣除；企業從境外購進貨物或勞務發生的支出，以對方開具的發票或者具有發票性質的收款憑證、相關稅費繳納憑證作為稅前扣除憑證。

基于此，交易雙方在信息對稱和真實意思表達的前提下，按照獨立交易原則所作出的約定，應具有法律效力。因此，如果合同明確約定所支付的價款中，包含需代扣代繳的稅金，且發債方取得了相應的收款憑證及與總價相配比的代扣代繳稅款繳稅憑證，并按照企業會計準則的要求，及時準確地進行了賬務處理，那么，發債方所實際承擔的代扣代繳稅款，應當可以在企業所得稅稅前扣除。

筆者提醒境外發債企業，如果在享受稅收協定待遇、扣繳稅款及稅前扣除等方面存在疑問，應及時咨詢主管稅務機關，取得稅務機關的理解和支持，避免在后續管理中出現不必要的稅務風險。

（作者單位：國家稅務總局重慶市大渡口區稅務局）

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